Un utilaj, un vehicul sau un imobil al asociatului poate deveni capital social prin aport în natură. Drumul are cinci pași: identificarea bunului, evaluarea, hotărârea adunării generale, transferul către societate și dosarul depus la ONRC în cel mult 15 zile de la data actului. Evaluarea și transferul sunt etapele care cer timp și atenție.
Metoda se potrivește asociaților care au bunuri, dar nu au numerar disponibil, ori care folosesc deja în activitatea firmei un echipament aflat pe numele lor. Ghidul de mai jos urmează procedura descrisă de Majorare Capital ONRC, platforma de documentare a ADISAF SRL, care dedică aportului în natură una dintre cele opt pagini ale secțiunii „Metode”.
Ce bunuri pot fi aduse ca aport
Regula generală: bunul trebuie să poată fi evaluat economic. Intră aici echipamentele și utilajele, mijloacele de transport, terenurile și clădirile, stocurile de marfă sau de materiale, precum și drepturile de proprietate intelectuală. Prestațiile personale, adică munca pe care asociatul promite să o depună în viitor, sunt de principiu excluse, fiindcă nu reprezintă un bun care să intre efectiv în patrimoniul societății. Nici creanțele nu pot fi aduse ca aport în natură: aportul în creanțe nu este admis la SRL (art. 16 alin. 3 din Legea nr. 31/1990) și nici la majorarea capitalului unei societăți pe acțiuni (art. 215 alin. 2). Suma pe care asociatul o are de primit chiar de la societate urmează altă cale, conversia creanței, cu procedura ei.
Pasul 1: identificarea bunului și verificarea situației lui
Înainte de orice evaluare, asociatul verifică dacă bunul îi aparține și dacă poate fi transferat. La un strung sau la o autoutilitară, verificarea înseamnă documentele de proveniență și lipsa unor sarcini asupra bunului. La imobile, lista este mai lungă: dreptul de proprietate, sarcinile înscrise, cum sunt ipotecile și servituțile, documentația cadastrală și cartea funciară.
Bunul grevat de sarcini figurează printre greșelile tipice semnalate de site. Descoperită după adoptarea hotărârii, o ipotecă uitată poate bloca întreaga operațiune, iar termenul de depunere la registru curge între timp.
Pasul 2: evaluarea
Valoarea aportului nu se stabilește din ochi. La societățile pe acțiuni, legea cere experți numiți prin registrator (art. 215 din Legea nr. 31/1990). La SRL, actul trebuie să arate valoarea bunului și modul în care a fost evaluat; raportul unui evaluator autorizat ANEVAR este recomandat și, în practică, poate fi cerut.
Raportul are și un rol de echilibru între asociați. Dacă un utilaj este trecut în acte la o valoare umflată, cel care îl aduce primește mai multe părți sociale decât i s-ar cuveni, în dauna celorlalți. O evaluare independentă închide această discuție înainte ca ea să înceapă.
Pasul 3: hotărârea adunării generale
Hotărârea se raportează strict la valoarea stabilită prin evaluare. Valoarea nominală a părților sociale emise în schimbul aportului nu poate depăși valoarea bunului evaluat. Într-un exemplu ipotetic, pentru un utilaj evaluat la 80.000 de lei se pot emite părți sociale de cel mult 80.000 de lei, nu de 100.000 de lei.
Există și o regulă de vot ușor de scăpat din vedere: asociatul care aduce bunul nu votează asupra propriului aport (art. 193 alin. 2). Într-un SRL cu doi asociați, regula schimbă calculul majorității, iar felul în care se aplică față de actul constitutiv se lămurește din timp cu un jurist. Hotărârea cuprinde descrierea bunului, valoarea lui, numărul și valoarea nominală a părților sociale noi și persoana împuternicită pentru formalități.
Pasul 4: transferul bunului către societate
Forma transferului depinde de natura bunului:
- pentru imobile, act în formă autentică la notar și intabularea în cartea funciară;
- pentru utilaje, echipamente și stocuri, proces-verbal de predare-primire și documentele contabile aferente;
- pentru autoturisme, actele de înmatriculare.
Majorare Capital ONRC include, printre cele 11 modele de documente completabile online, un model de proces-verbal de predare-primire, util pentru bunurile mobile. Modelul se adaptează la situația concretă: denumirea și seria utilajului, starea lui, accesoriile predate odată cu el.
Pasul 5: dosarul la registrul comerțului
Dosarul se depune la ONRC în cel mult 15 zile de la data actului și cuprinde:
- cererea de înregistrare a mențiunii;
- hotărârea adunării generale;
- actul adițional la actul constitutiv;
- raportul de evaluare;
- documentele de transfer;
- declarația privind beneficiarul real.
Legea îi dă registratorului o zi lucrătoare pentru soluționare, însă cererea poate fi amânată pentru completări. Nu există o procedură de urgență contra cost, astfel că singura cale de a scurta așteptarea este un dosar complet de la prima depunere. Documentele și pașii procedurii sunt prezentați pe pagina de procedură despre majorarea capitalului prin aport în natură.
Cât durează și unde apar blocajele
Față de un aport în numerar, care se pregătește în câteva zile, aportul în natură are un calendar mai lung. Evaluarea, programarea la notar și intabularea pot întinde pregătirea pe câteva săptămâni, mai ales la imobile. Termenul de 15 zile curge de la data actului, deci ordinea operațiunilor se gândește înainte de semnare, nu după.
Dintre greșelile tipice semnalate de site, trei revin des. Prima: valoarea din hotărâre diferă de cea din raportul de evaluare, fie și printr-o rotunjire. A doua: bunul are sarcini care nu au fost verificate la timp. A treia: efectele fiscale ale transferului nu au fost discutate cu contabilul. Un asociat care aduce în firmă un bun personal îi schimbă regimul, iar consecințele diferă de la caz la caz.
Un exemplu ipotetic de planificare
Doi asociați ai unui atelier de tâmplărie hotărăsc să aducă în firmă un utilaj de debitat, deținut de unul dintre ei. În prima săptămână strâng documentele utilajului și comandă evaluarea. Raportul sosește în a doua săptămână, iar hotărârea se redactează abia atunci, cu valoarea exactă din raport. Procesul-verbal de predare-primire se semnează în aceeași zi cu actul adițional, iar dosarul pleacă spre registru la câteva zile după aceea. Dacă în locul utilajului ar fi fost vorba despre hala atelierului, calendarul ar fi cuprins în plus notarul și intabularea.
Cine scrie textele platformei și ce nu acoperă ele
Textele platformei sunt scrise și verificate de Mihalcea Florin, administratorul ADISAF SRL, pe baza surselor declarate: legislatie.just.ro, onrc.ro, anaf.ro și Monitorul Oficial. Conținutul are caracter informativ și nu ține loc de consultanță juridică sau fiscală.
Pentru un imobil cu istoric complicat ori pentru un bun de valoare mare, Majorare Capital ONRC recomandă verificarea situației cu un specialist înainte de adoptarea hotărârii. Pentru orientare, checklistul interactiv al dosarului arată ce documente lipsesc încă, iar rezultatul lui este orientativ.
